一、非破產清算時，如何分配剩余財產

您好，對于您提出的問題，我的解答是　　《公司法》第一百八十條規(guī)定，公司因下列原因解散（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！　　豆痉ā返谝话侔耸l規(guī)定，公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司?！　」厩逅闶侵敢越馍⒐緸槟康?，而清理公司現(xiàn)有債權債務，分配剩余財產，了結公司各類法律關系的程序和制度。公司清算分為破產清算和非破產清算兩種，破產清算是依《企業(yè)破產法》進行，清算程序嚴謹，本文不作贅述。鑒于我國《公司法》等對非破產清算僅作只言片語的原則規(guī)定，在實踐中認識不一，因而將操作流程歸納如下?！　∫c解讀　　一、設立清算組　　一般情況下，公司自行清算時，應當按照《公司法》第一百八十四條（最新公司法第一百八十三條）的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內成立清算組，有限責任公司由股東組成，股份有限公司由董事或者股東大會確定的人員組成。而指定清算的，即解散的公司未在法律規(guī)定的期限內成立清算組進行清算的，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。此時，清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以全部由中介機構人員組成清算組?！　∏逅憬M成立以后，應當選舉出清算組組長，然后制定清算過程中相應的議事和會議制度，并編制工作計劃。工作計劃一般包括

1人員分工及工作安排。清算組的工作分工應與其工作職能掛鉤，具體可分債權清收組、債務登記組、審計評估組、綜合后勤組、資產管理組等。2清算工作的時間和進度。具體包括對債權人申報債權通知函的發(fā)出、對債務人催收函的發(fā)出、財務審計、資產評估的時間安排、清算組與清算公司的工作交接、債權人申報債權的登記期限、職工構成情況的統(tǒng)計等。3資金計劃。資金計劃主要是指清算組在整個清算過程中所必須支付的費用。　　《公司登記管理條例》第四十一條規(guī)定，公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案?！　《?、清算組接管公司　　清算組成立后，公司原法定代表人應當全面移交公司管理權，需要移交的包括但不限于　　

1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。須移交的公司公章包括1公司公章；2公司內各職能部門的印章；3各種財務印章及合同印章；4獨立法人分支機構的印章；5非獨立法人的分支機構的印章?！　?/p>

2、債權債務清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細填寫相關?！　?/p>

3、資產清單，按流動資產、固定資產分類登記，按清算組的要求詳細填寫相關?！　?/p>

4、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

5、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內相關文件分類統(tǒng)計移交?！　?/p>

6、財務賬冊及相關財務資料。　　

7、企業(yè)購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證?！　?/p>

8、企業(yè)的歷史檔案等其他應當移交的資料?！　∪?、清理公司財產　　接管公司后，清算組應著手清理公司財產，主要包括以下　　1確定公司現(xiàn)有財產的范圍，對公司所有財產進行清查登記?！　?接管公司財產，包括對公司享有的債權進行確認；調查公司對外投資情況；對公司的其他權利進行登記；對公司的非貨幣財產進行評估等?！　?要求占有公司財產的第三人返還財產，責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。　　四、接管公司債務　　接管工作包括對債務進行確認和登記。對債務的確認是接管債務的基礎，通常情況下，應當審查債務產生的原因和依據，對相應的債務產生的合同、其他書面文件及依據進行審查，隨后，應將確認無誤的債務登記造冊。公司債務一般包括以下幾種類型1銀行借款?！　?應付貨款及其他業(yè)務欠款?！　?應付工資。　　4未繳稅金?！　?其他應付款。　　五、開立清算賬戶　　清算帳戶應當在清算組接管公司的同時設立。公司原有的賬戶是以正常的生產經營為基礎的，進入清算程序之后，應當及時設立清算費用賬戶和清算損益賬戶?！　×?、通知/公告申報債權　　《公司法》第一百八十六條（最新公司法第一百八十五條）規(guī)定“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權?！薄　∏逅憬M應首先通知或公告通知債權人申報債權。接著，應對申報債權進行登記，查驗是否有遺漏債權人，并對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束后，及時編制清查報告表，以利于確認債權債務?！　」痉ǖ谝话侔耸鍡l規(guī)定，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償?！　∑?、處理未了結業(yè)務及債權　　清算組為了了結公司未了結的業(yè)務及債權，終結公司的各種法律關系，可開展一些以了結公司業(yè)務為目的的經營活動?！　∏逅憬M在此環(huán)節(jié)中的主要工作包括對公司尚未履行完畢的合同進行清理，包括繼續(xù)履行或終止履行或解除合同，回收債權等?！　“恕⒋砉緟⒓釉V訟活動　　公司清算過程中，如與其他主體發(fā)生糾紛，清算組代表公司參加民事訴訟，而且，清算組有權聘請律師代表公司參加訴訟?！　【?、處理公司財產　　因為公司的大部分債務最終都將以貨幣形式進行清償，因此，清算組有必要對公司的非貨幣財產變現(xiàn)，轉為貨幣形式用于清償公司債務。　　十、編制資產負債表和財產清單　　在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價處理完畢后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單?！　∪绻矩敭a能夠完全清償公司債務，則按法定順序予以清償；如果可能不足以清償的，應及時通知債權人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，債權人可以向法院起訴；如果公司財產不足清償債務的，清算組應當停止清算活動并向人民法院申請宣告破產?！　∈?、制定清算方案　　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報公司股東（大）會或者人民法院確認。股東（大）會或人民法院如對清算方案提出修改建議和意見，清算組應當進行修改，直至股東（大）會或法院通過為止?！　∈?、確認并實施清算　　清算方案經確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行?！豆痉ā返谝话侔耸邨l（新公司法第一百八十六條）規(guī)定，清償順序一般為　　1支付清算費用；　　2支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；　　3繳納所欠稅款；　　4清償公司債務；　　5分配剩余財產?！　　豆痉ā返谝话侔耸鶙l第三款規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！　∈⒕幹撇⑻峤磺逅銏蟾妗　」厩逅憬Y束后，清算組應制作清算報告、清算期內收支報表、各種賬務賬冊，并提交股東（大）會或國有獨資公司的政府主管部門，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認?！　∏逅銏蟾娴囊话惆ā　?公司解散原因及日期；　　2清算組的組成；　　3清算的形式；　　4清算的過程及安排；　　5公司債權債務的確認和處理；　　6清算方案；　　7清算方案的執(zhí)行情況；　　8清算組成員履行職責情況；　　9其他清算的相關?！　∈摹⑥k理注銷登記　　清算報告和清算期內收支報表、各種賬務賬冊經股東會或國有獨資公司的政府主管部門確認后，清算組應將清算報告報送工商登記機關，申請注銷登記。經公司登記機關核準后，公告公司注銷。

引用法規(guī)
[1《公司法》 第一百八十條
[2《公司法》 第一百八十二條
[1《公司法》 第一百八十二條
[1《公司法》 第一百八十四條
[2《公司法》 第一百八十三條
[1《公司登記管理條例》 第四十一條
[1《公司法》 第一百八十六條
[2《公司法》 第一百八十五條
[3《公司法》 第一百八十五條
[1《公司法》 第一百八十七條
[2《公司法》 第一百八十六條
[1《公司法》 第一百八十六條

二、破產清算和非破產清算的概念是如何規(guī)定的

一、破產清算
破產清算是指在公司不能清償到期債務的情況下，依照破產法的規(guī)定所進行的清算。公司法第一百九十一條規(guī)定“公司被依法宣告破產的，依照有關企業(yè)破產的法律實施破產清算”。
二、非破產清算
非破產清算則是指在公司解散的情況下，依照公司法的規(guī)定所進行的清算。這種區(qū)分的目的主要是公司所依法進行的清算程序不同。公司終止時，如果財產足以償還債務時，所進行的清算為非破產清算，理論上全部債權人的債權均能實現(xiàn)，而且往往還存在剩余財產可供分配。否則，如果財產已不足以償還全部債務的，則必須按照破產清算程序進行清算，按照法定程序和公平受償原則清償了破產企業(yè)職工工資、勞動保險費用、所欠稅款、破產債權后，公司終止。當然，實踐中也存在一種情況，即公司終止時，由于尚未進行清算，對其資產負債情況并不十分清楚，可能首先啟動的是非破產清算，但經清理公司的財產和債權債務關系，發(fā)現(xiàn)其財產不足以償還全部債務時，這時，非破產清算程序將無法進行下去。這就需要清算組織或者債權人按照破產法的有關規(guī)定向人民法院提起破產清算程序，從而由非破產清算程序轉入破產清算程序。對此公司法第一百八十八條規(guī)定“清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院”。
三、解散清算和破產清算的區(qū)別
第一，適用的法律不同。破產清算應依破產法的程序進行，解散清算則依公司法的程序進行。
第二，清算原因不同。破產清算是由于公司資不抵債導致公司解散而進行的清算，而解散清算則是除公司破產等原因以外的情形導致公司解散而為的清算。
第三，清算機關不同。破產清算由法院組織管理人進行，而解散清算則主要由公司股東依法組建。我國公司法對 有限責任公司和股份有限公司作出了不同的規(guī)定。
第四，確認程序不同。破產清算必須由法院確認，而解散清算則主要由股東或股東代表確認。
進行清算的原因也存在差異。清算都需要組建清算機關，更是破產清算是由法院組成的，非破產清算則是股東自行組成的。清算結束后，需要清算組再次進行債權債務確定，確認無誤后，結束清算程序，依法解散。

三、破產清算要清算個人財產嗎

不需要，有限責任公司破產清算一般不涉及股東個人財產，但是如果股東存在未履行、未完全履行出資義務或者抽逃出資情形的，需要股東補足或返還出資。法律規(guī)定一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
法律依據
《中華人民共和國公司法》第六十三條
一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

引用法規(guī)
[1《中華人民共和國公司法》 第六十三條

四、企業(yè)破產清算是什么，破產清算時間是多久？

這個沒有規(guī)定具體的時間，一般時間都會非常長，幾年是常事。破產法中只是明確了法院受理破產申請的時間。企業(yè)破產清算的時間，法律上并沒有規(guī)定，并非法律遺漏，而是因為企業(yè)破產的情況很復雜，有的破產一年都未必能夠清算完畢，更不要提說有多少個工作日能夠結束。因為破產可能重整，重整就意味著繼續(xù)經營，這個時間下去就不好說了。而如果企業(yè)最終因為沒有財產可分配，直接就可以進入結束階段了。但清產核資又是一個漫長的過程。所以說，如果企業(yè)進入破產清算，最好的計時單位是月，通常這個周期至少都在一年以上。

五、破產清算時無法清算的情形包含什么

1、對于被申請人主要財產、賬冊、重要文件等滅失，

2、被申請人人員下落不明的強制清算案件，經向被申請人的股東、董事等直接責任人員釋明或采取罰款等民事制裁措施后，仍然無法清算或者無法全面清算，對于尚有部分財產，且依據現(xiàn)有賬冊、重要文件等，可以進行部分清償的，應當參照企業(yè)破產法的規(guī)定，對現(xiàn)有財產進行公平清償后，以無法全面清算為由終結強制清算程序;

3、對于沒有任何財產、賬冊、重要文件，被申請人人員下落不明的，應當以無法清算為由終結強制清算程序。